(一)监管人因过错造成仓单项下货物损毁灭失的,应当承担损害赔偿责任在仓单质押融资业务中,如果融资方以其自有存货对应的仓单提供质押,那么在融资方未能按期还款,而仓单项下货物又存在毁损、灭失或者根本不存在时,贷款方往往会选择追究监管人的责任,要求监管人赔偿因货物毁损灭失而造成的损失。监管人承担损害赔偿责任的常见情形有二:一是在融资方交付货物时,监管人未能尽到审查与核验义务,未能及时发现货物的数量、类型、质量存在问题,而开出与实际货物情况不符的仓单;二是在货物存放过程中,未能尽到妥善保管义务,导致货物损毁或灭失,或者未经贷款人同意擅自向融资方放货。贷款方、融资方与监管人往往会签订三方仓单质押监管协议,监管人的主要职责应以协议内容为准,若监管人违反约定,造成货物损毁或灭失,贷款方有权要求其承担违约责任,并赔偿损失。(2019)最高法民终833号案中,最高院认为,根据(2015)长刑二初字第12号刑事判决认定的事实,时任辽宁储运公司的法定代表人王林、副总经理王英杰以及工作人员孙鹤明知刘有文强行抽逃质物,仍然予以放行。辽宁储运公司虽然并未放任上述质押物被抽逃,但其未及时向吉林银行净月潭支行报告上述情况。根据案涉《动产质押监管协议》第十二条第1款约定,辽宁储运公司对于4.5598万吨玉米对应的质权因质物被大连谷物公司抽逃而无法实现,给吉林银行净月潭支行造成的损失,应承担相应的赔偿责任。对于该责任的范围应当根据监管业务收取的费用、监管难度以及交易习惯综合认定监管人的过错大小,承担的是与其过错相当的相应责任。本案中,最高院认为监管人对于融资方抽逃货物并未尽到阻止和及时报告义务,造成贷款方损失,最终判令监管人承担损害赔偿责任。(二)贷款方是否尽到放贷审查义务不是监管人的免责事由在贷款方追究监管人损害赔偿责任的纠纷中,监管人经常会以贷款方(通常是银行)自身没有尽到审查义务,应当自担风险为由进行抗辩。司法实践中较为统一的裁判观点认为:《商业银行法》等法律法规规定银行对担保财产负有的核实义务属于银行贷款的管理性规范,并不影响仓单质押监管协议的效力以及当事人之间的责任承担,银行是否尽到审查义务不影响监管人根据仓单质押监管协议的约定承担损害赔偿责任。(2020)最高法民申1712号案中,最高院明确指出,,邮政物流公司作为质押财产接收人,对质押财产进行核查既是合同权利,也是作为工行轮台支行的受托人应尽的合同义务。《商业银行法》和《贷款通则》规定银行对担保财产负有的核实义务属于法律对银行贷款行为的管理性规范,银行违反这些规定依法应承担相应的行政或者民事责任,并不当然影响《商品融资质押监管协议》的效力以及当事人依约应当承担的违约责任。因此,本案中工行轮台支行对质押财产核实的义务来自法律的规定,而邮政物流公司基于《商品融资质押监管协议》的约定,邮政物流公司与工行轮台支行各自承担的质押财产的核实的责任来源不相同;并且在《商品融资质押监管协议》中并未约定邮政物流公司对质押财产的核查义务与工行轮台支行对质押财产的核查义务之间存在依附关系,邮政物流公司对质押财产的核查是独立的权利和义务,即使工行轮台支行未依照法律规定履行核实质押财产义务亦不能成为邮政物流公司未尽核查质押财产义务而免责事由。(三)监管人承担损害赔偿责任的范围若法院认定监管人因监管不力需要承担损害赔偿责任,那么损害赔偿责任的承担方式、承担范围是怎样的?司法实践中对此历来存在争议。在《九民纪要理解与适用》一书中,最高院民二庭法官指出,因监管人没有妥善保管质物致使质权人所遭受的损害应当为债权未获完全清偿的损失,即债权人在变价处理剩余质物后尚不能清偿的余额,但这部分损失不能都归责于监管人,监管人只在因监管过失造成质物减损价值范围内承担赔偿责任。因此,监管人损害赔偿责任的确定可以遵循如下逻辑:债权人对剩余质物享有优先受偿权,债权总额减去剩余质物的清偿额即为债权不能受偿金额,监管人应对债权不能受偿金额承担赔偿责任,但若质物减损价值小于债权不能受偿金额,则监管人的赔偿责任以质物减损价值为限。在最高院的相关案例中,已经开始体现上述处理逻辑。(2020)最高法民申1712号案中,最高院就认为,工行轮台支行主张邮政物流公司承担的是质物损失赔偿责任,因此不以对剩余质物进行全部处置作为赔偿数额认定的前提。再者,本案贷款本金为1200万元,《出质通知书》中载明质物价值为2172万元,远超过贷款本金数额。邮政物流公司向工行轮台支行出具的《突发事件通知函》中载明,现有留存物短缺2127.7吨,价值1237.23万元,按照此函的记载短缺质物价值超过贷款本金。且本案原审审理中已将交付给工行轮台支行的油品拍卖款从借款本金中扣除,剩余本金8311767.96元。原判决以剩余本金认定邮政物流公司的赔偿数额,并无不当。
结 语
仓单质押融资作为供应链金融的典型模式,对于解决库存压力、盘活库存资金、缓解企业融资问题具有重要作用。由于目前缺乏关于仓单的统一规范体系,实践中难免出现虚假仓单、单货同押、重复质押以及监管人责任承担等常见风险。各交易主体在大力开展仓单质押融资的同时,应当注意这些常见争议类型,通过完善风控措施、优化业务模式,尽量规避业务风险与纠纷产生。而在纠纷产生以后,也可以充分利用法律途径,积极应对,维护自身合法权益。