我国物流行业近年来处于飞速发展的成长期，社会物流总额逐年稳步上升。与此同时，无人技术、大数据决策体系广泛应用，人工智能嵌入，云计算叠加，连接人、车、货、场的物流互联网正在加速形成。越来越多的物流企业加快了上市的步伐，以抓住产业数字化的重要机遇，加强与资本市场的对接。本文结合物流企业上市公司情况，就审核中重点关注的法律问题进行总结。

　　关注要点一：业务资质

　　在物流企业IPO审核的过程中，是否取得了业务所需要的全部资质，相关资质证书是否在有效期内，是否存在到期后无法续期的风险是监管部门关注的重点。业务资质是物流行业的准入“门槛”，网络货运平台指南根据相关法律法规，物流行业所涉及的主要资质情况梳理如下：

　　1、运输经营资质。物流企业根据其从事运输的方式不同，道路（公路）运输、铁路运输、水路运输及航空运输均需依照相关法律法规取得相应的业务经营资质。从事道路（公路）运输应取得《道路运输经营许可证》（使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的无需办理），涉及危险品货物道路（公路）运输的，《道路运输经营许可证》的经营范围栏内应注明允许运输的危险货物类别、项别或者品名，如果为剧毒化学品还应标注“剧毒”；从事铁路运输应取得《铁路运输许可证》；从事国际海上运输应取得《国际船舶运输经营许可证》；在中国境内经营无船承运业务，应当办理无船承运业务经营资质，取得《无船承运业务经营资格登记证》；从事国内水路运输应取得《水路运输许可证》；从事航空运输应取得《公共航空运输企业经营许可证》，涉及危险品货物航空运输的，还应依法取得《危险品航空运输许可》。

　　2、仓储业务资质。根据国家质检总局和国家标准委员会联合发布的《物流企业分类与评估指标》（GB/T18354），按照业务类型的不同，物流企业共分为三类：运输型、仓储型和综合服务型。从事普通货物仓储无需取得相关许可或资质，但保税仓库需要具备相应的登记证书。根据《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货物的管理规定》，设立保税仓库，应当经海关注册登记，并取得《保税仓库注册登记证书》。

　　3、跨境物流服务相关资质。如发行人从事跨境物流业务，应依照《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《国际货运代理企业备案（暂行）办法》等相关规定，办理《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《国际货运代理企业备案表》等相关资质。

　　关注要点二：安全运输

　　公路运输方式易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响，因此在运输过程中发生交通事故等意外事件的可能性较大，并可能因货物、车辆毁损以及人员伤亡而遭受损失和索赔。目前已上市的物流企业中，多数企业以公路运输方式为主，少部分企业涉及航空运输及水路运输。审核过程中，监管部门对安全运输及责任承担的关注要点如下：

　　1、报告期内发行人从事物流运输服务中发生的安全事故及交通违法情况，是否因安全事故、交通违法受到主管部门的行政处罚，相关处罚是否构成重大违法行为。

　　2、发行人运输安全的控制措施，是否符合国家关于行业的安全标准，是否出现过重大安全事故及纠纷。

　　3、货物在交易途中如发生毁损、灭失等风险的风险承担方和承担方式，报告期内发行人是否发生重大赔偿责任。

　　关注要点三：外协模式

　　外协模式是物流行业中普遍成熟的经营模式，为弥补自身运载能力的不足，物流企业通常会将部分线路和运单交由外协承运商完成，因此物流企业对外协承运商的选择、管理、质量控制显得尤为重要，如外协承运商出现车辆组织不合理、运输执行过程不合规及单据缺失、谎报货损或发生交通事故等情况，将对企业物流服务质量造成不利影响。审核过程中，监管部门关注的主要法律风险涵盖以下几个方面：

　　1、发行人外协承运商的基本情况及主要运营线路，客户、外协承运商与发行人是否存在关联关系或其他利害关系，是否存在客户指定或选定外协承运商的情形。

　　2、报告期内各期外协费用金额及其占营业成本的比例，外协价格的确定方式及公允性，发行人业务是否对外协厂商存在重大依赖。

　　3、外协承运商是否具有相应的运输资质，是否存在挂靠发行人运营的情形。

　　4、外协承运商是否发生过服务质量问题或违约情形，发行人与外协承运商之间是否存在纠纷或潜在的纠纷。

　　5、发行人的主要外协管理措施及对外协中出现的问题是否制定了详细有效的解决措施。

　　6、发行人与外协承运商是否就运输过程中各项责任的承担方式进行了明确约定。

　　关注要点四：客户集中度及业务依赖性

　　随着我国经济结构转型与产业升级，客户对于物流的需求不断提升，不再局限于物流外包，而是逐步向供应链上下游延伸，以期获得涵盖原材料采购、原材料物流、生产制造、产品物流等环节的一体化物流服务。提供一体化物流服务的第三方物流企业通常关注于特定行业，主要客户以相关行业龙头公司为主，客户的集中度较高，例如为汽车行业提供物流服务的长久物流、原尚股份；为家电行业提供物流服务的嘉诚国际；为电解铝行业提供物流服务的炬申股份等。针对发行人客户相对集中的情况，监管部门主要关注以下方面：

　　1、发行人主要客户的基本情况，包括合作模式、合同期限、获取主要客户的方式、主要客户需求变化等，以及发行人是否对主要客户构成重大依赖。

　　2、发行人同主要客户交易的可持续性及未来趋势，是否符合发行人的行业与产品经营特征，是否存在替代风险，是否影响发行人的持续盈利能力。

　　3、针对客户集中度较高的情况，发行人制定及采取的风险控制措施。

　　4、发行人报告期内新增客户的拓展方式和拓展情况。

　　5、发行人与主要客户间是否存在关联关系或潜在关联关系。

　　6、发行人主要客户与应收账款主要客户是否匹配，销售回款方是否为发行人客户。

　　关注要点五：仓库产权权属及租赁情况

　　仓储是物流服务体系的重要组成部分，部分物流企业目前采用轻资产的运营模式，仓库主要通过租赁方式取得。随着物流企业业务的快速发展，对仓储面积的需求也不断提高，若不能及时取得业务发展所需仓储场所，或由于租赁合同到期、租赁仓库权属瑕疵等原因导致发行人无法继续使用租赁仓库，将对发行人的业务产生较大影响。在审核过程中，监管部门对发行人仓库租赁的合规性及持续稳定性主要关注以下方面：

　　1、租赁房产的详细情况，包括出租方的基本情况、租赁期限、租金、出租方是否取得租赁房产的产权证书。如未取得相应的产权证书，则需关注是否存在不能取得产权证书的风险，相关房产是否属于违法建筑，是否存在搬迁风险。

　　2、租赁房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否符合土地用途的相关规定。

　　3、相关租赁房产是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续。

　　4、租赁房产面积占发行人房产面积的比例，租赁合同是否稳定、持续，租赁房产是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

　　5、如此仓库无法续租将对发行人业务产生的影响，发行人是否有搬迁替代方案，以及实施搬迁替代方案的费用情况及费用承担主体。

　　关注要点六：劳务派遣及劳务外包

　　劳务派遣作为物流企业常见的用工模式，需按《劳务派遣暂行规定》的相关要求进行规范，对于部分专业技术能力要求相对较低，符合临时性、辅助性或替代性特点的岗位如搬卸、装运等基础作业岗位，可以结合公司实际情况实施劳务派遣用工。关于劳务派遣审核关注的主要问题一般如下：

　　1、劳务派遣单位应取得劳务派遣经营许可证。

　　2、用人单位或者其所属单位出资或者合伙设立的劳务派遣单位，不得向本单位或者所属单位派遣劳动者。

　　3、被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬的权利。

　　4、劳务派遣单位应为劳务派遣工依法缴纳社会保险。

　　5、劳务派遣用工只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。

　　6、被派遣劳动者数量不得超过用工单位用工总量的10%。

　　7、用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。

　　劳务外包区别于劳务派遣，在适用的法律、解决争议的方式及法律后果，企业对劳动者的管理权责，法律的限制性要求、结算方式和财务处理等方面均存在不同。拟上市企业为节省用工成本，存在通过“假外包真派遣”规避监管的现象。关于劳务外包，审核中重点关注以下问题：

　　1、劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险。

　　2、劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的影响。

　　3、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。

　　审核关注点，附反馈意见分析：

　　交通运输、仓储和邮政业，其中运输型、仓储型属于传统物流范畴，其业务功能主要涉及运输、仓储等单个物流环节的服务集成，而综合服务型物流企业，需要为客户制定系统化物流功能解决方案，为客户提供综合物流服务及其增值服务等物流一体化（运输、仓储、货运代理、配送、流通加工、信息服务、技术支持等）相关服务，并应用信息系统对整个物流过程进行管理和控制，具有一定覆盖面的货物集散、分拨网络，配置专门的机构和人员，能及时、有效地为客户提供服务，属于现代物流范畴，是国家《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修订）中的鼓励类产业。

　　交通运输、仓储和邮政业是现代社会化大生产和专业化分工不断加深的产物，是融合运输业、仓储业、货代业、流通加工业和信息业等的复合型服务产业，是现代社会及企业发展的"加速器"和"第三利润源泉"，作为现代社会化生产和专业化分工不断加深的产物，其成熟度是衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。交通运输、仓储和邮政业供求状况主要受到国民经济发展和波动的影响，行业需求来源于实体经济的各行各业，行业需求端的变动带动供给侧的转型，近年来社会物流需求总体上呈稳定增长态势。从 2011-2020 年IPO发审委审核结果来看（数据截至2020年11月12日），这期间新审核的企业共有2700家，交通运输、仓储和邮政业有31家，全获通过。

数据来源：wind

　　01      历史安全事故 交通运输、仓储和邮政业的企业在运输、仓储过程中需要注重货物存放条件，以防止安全事故的发生。特别是针对危险化学品，危险化学品运输事故不同于一般运输事故，往往会衍生出燃烧、爆炸、泄漏等更严重的后果，造成经济损失、环境污染、生态破坏、人员伤亡等一系列的社会问题。审核关注点：1、安全事故和纠纷的具体情况；2、处理意见及整改情况；3、 公司安全生产制度的建立及运行情况；4、 所发生的安全事故是否构成重大违法违规。（以下是相关反馈意见）德**公司首次公开发行股票申请文件反馈意见（2017案例）16、据招股书披露，2013-2015年，公司及其子公司发生的致人重伤或死亡的安全事故共有21起，前述已结案事故共导致18人死亡。2016年1-6月，公司及其子公司发生并负有责任的致人重伤或死亡的安全事故共有7起，共导致4人死亡。报告期内发行人所发生的事故截至2016年6月末已全部结案。请发行人补充披露其报告期内在安全事故和纠纷的具体情况、处理意见及整改情况，公司安全生产制度的建立及运行情况，补充说明对发行人本次发行上市的具体影响。请保荐机构及律师结合相关法律法规对发行人报告期内所发生的安全事故是否构成重大违法违规发表意见。（分析：发行人及其子公司于2013-2015年发生了21起安全事故，发行人需详细说明事故发生的起因以及是否有采取相应的整改措施，以防止事故的再次发生。）操作建议：拟上市公司需分析已发生的安全事故是否对生产经营造成重大的不利影响，在发生安全事故后需及时、足额缴纳罚款并进行整改，积极协调对遇难员工的赔偿事宜，争取与死者直系亲属签署了抚恤补偿协议并履行，建立并完善公司的内控制度，降低事故再发生的可能性。

　　02      外协承运 外协承运是指的是使用外部专业物流服务提供者来满足自身的部分或全部物流需求，随着全球经济一体化的步伐加快、行业内和行业间的竞争日趋激烈，厂商为保持其竞争优势，不得不将主要的资源投入到其核心的业务上；与此同时，顾客的需求则越来越趋个性化，为满足迅速增长的个性化需求，厂商不得不加大物流作业费用的投入。由于物流功能众多，物流服务区域广泛，决定一户企业的规模不管有多大，自身是无法满足其所有的物流需求。审核关注点：1、外协承运商运力的商业合理性；2、不同运输方式下权责利的约定；3、外协承运商是否拥有从事运输业务所必要的资质。

　　（以下是相关反馈意见）京**公司首次公开发行股票申请文件反馈意见（2020年案例） 10、**公司通过委托运输管理模式，委托京沪高速铁路沿线的**局、**局、**局对京沪高速铁路进行运输管理，并将牵引供电和电力设施运行维修委托**集团进行管理，委托运输管理的内容主要包括运输组织管理、运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、运输收入管理、铁路用地管理等。在委托运输模式下，**公司主要承担运输管理的监督检查职责。**公司运输业务也通过委托运输管理模式，委托**局和**局对铁路的运输设备设施维修维护、运输组织调度指挥和安全管理等业务实施管理。请补充核查说明发行人委托运营模式是否造成发行人的业务独立性、资产完整性存在重大瑕疵。（分析：发行人通过委托运输的模式，对铁路的运输设备设施进行维修维护以及组织调度指挥和安全管理等业务实施管理，发行人是否会因此产生依赖性，对其独立性以及资产完整性存在不确定性。）广**公司首次公开发行股票申请文件反馈意见（2017年案例） 25、请补充说明发行人采购外协承运商运力的商业合理性、对应的商业应用场景、未来公司运输方式是否可能发生变化，并充实招股说明书中发行人生产模式的披露内容。请保荐机构、发行人律师核查发行人在不同运输方式下权责利是如何约定的，发生交通事故各相关方具体的责任承担安排；发行人主要外协承运商是否拥有从事运输业务所必要的资质，其股东的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系；报告期内主要外协承运商的变化原因、是否存在客户指定或选定外协承运商的情形。（分析：发行人采取外协承运，缺少全面披露外协承运商的信息，承运商是否有运输业务所必要的资质，发行人是否会对承运商产生依赖，发行人选择承运商的必要性，使得企业是否存在不确定性不能被全面了解。）操作建议：拟上市公司应严格筛选承运商，且定期开展对承运商的培训、监管、考评，建立起一支战略合作伙伴关系的核心承销商队伍，在IPO时应全面披露承运商信息，帮助企业外部关系人了解企业。

　　03      环保问题

　　环保问题一直是企业IPO需关注问题的重中之重。对于拟IPO的企业，证监会关于环保问题的审核态度一贯严格，存在生态安全领域重大违法行为的更是会被一票否决。审核关注点：1、 是否属于重污染行业；2、是否符合国家和地方环保要求；3、 是否发生环保事故；4、是否存在环保违法违规行为。（以下是相关反馈意见）上**公司首次公开发行股票申请文件反馈意见（2018年案例）28、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。（分析：发行人是否属于重污染行业，没有详细披露是否符合国家和地方的环保要求，环保措施是否有效等具有较多的不确定性。）操作建议：拟上市公司需披露公司各项业务项目是否有构成污染，办理好企业环保所需的相关证书及资料，健全企业环境保护方面的管理制度及内控资料，尽量做到污染处理设施运行有效运行，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 04      在建工程

　　企业在建工程的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。存在建设项目时，在建工程的成本核算的准确性、结转时点的选择都存在对企业利润进行调节的空间。审核关注点：1、 在建工程名称、开始时间、预计完工时间、总预算等信息；2、 是否存在已完工未转固情形；3、 在建工程的付款方式。（以下是相关反馈意见）江**公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见（2020年案例）（7）在建工程2018年期末余额分别为6748.83万元。请发行人说明2018年期末在建工程名称、开始时间、预计完工时间、总预算、已完工金额及比例，是否存在已完工未转固情形；说明信**大厦的购置成本、购置时间、装修开始时间、预计完工时间、预计装修成本、已发生装修成本；说明在建工程的付款是否直接支付给施工方，每笔付款是否与合同约定、实际工程一致；说明是否存在列支非工程成本情形。（分析：发行人缺少全面披露在建工程的明细，使得已完工金额比例存在不确定性、是否存在已完工未转固情形也不得而知。）操作建议：拟上市公司应该重点关注审核要点合理合规的归集成本，查看是否有将费用资本化、混入产品那成本及费用的情况，是否存在延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为，保证在建工程成本核算的真实性、准确性。

　　05      同业竞争 在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东、实际控制人及高级管理人员等会利用其表决权或职位之便对公司重大经营产生重大影响，如果其影响是不利于公司的，那么将会对公司的正常经营收入及股东的利益造成损失。审核关注点：1、 是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况；2、业务是否在采购端、销售端大量重叠；3、 对存在相同或相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。（以下是相关反馈意见）

　　中**公司首次公开发行股票申请文件反馈意见（2018案例）

　　4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。（分析：不确定发行人是否有全面披露控股股东、实际控制人间接控制的全部企业，其直接或间接控制的企业是否构成同业竞争，是否会对发行人造成上市障碍无法确定。）操作建议：实际控制人或其近亲属控制的企业从事与发行人相竞争业务的会较为关注：历史沿革，若从最开始就相互独立发展，没有交集，可以不作为同业竞争；业务是否在采购端、销售端大量重叠，如不存在混同，可以不作为同业竞争，发行人理应全面且详细披露相关信息，若存在同业竞争应尽早解决。