自整体上市方案在9月份被中国证监会发审委否决之后，东软股份带着修改方案卷土重来，其要点在于华宝信托将所持东软集团股权予以转让。

　　东软股份今日公告称，公司昨日审议通过了《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书(草案)》，主要变化在于：2007年11月5日，华宝信托与沈阳慧旭科技股份有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的23.4154%东软集团有限公司股权，全部转让给沈阳慧旭。

　　2007年11月16日，辽宁省对外贸易经济合作厅批准上述事宜，2007年11月19日东软集团完成了股东变更的工商登记手续。上述股权转让完成后，沈阳慧旭持有东软集团23.4154%的股权，合并完成后将持有存续的沈阳东软软件股份有限公司17.1724%的股权。

　　公告披露，沈阳慧旭是一家新近成立的公司，于2007年10月29日成立，注册资本为人民币2.15亿元，股东为143名自然人，经营范围为计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务。目前公开信息中，尚找不到沈阳慧旭的蛛丝马迹。

　　东软股份表示，上述修改方案尚需报送中国证监会核准。

　　此前，东软集团工会以信托方式通过华宝信托代持东软集团23.42%的股权，若整体上市方案得到实施，则华宝信托将持有上市公司17.17%的股权，这些股份为以刘积仁为首的东软员工所持有。

　　据称，有超过2500名员工持有上述股份。

　　东软集团董事长兼CEO刘积仁日前表示，公司整体上市计划得到了证监会大力支持，并获得了证监会的批准。只是方案设计上没有合规，被发审委专家否决，这是此前没有预料到的。东软集团原来通过信托支付，而A股上市公司股权结构中，目前尚无上市公司有类似东软集团这样由信托公司代持职工股的股权结构。

　　“正是由于上述原因，证监会出于谨慎否决东软股份整体上市方案，也就在意料之外，情理之中。”一位券商研究员对记者表示。

　　据了解，在第一次上会被否之后，东软集团即发布内部邮件表示，尽管本次整体上市方案未获得中国证监会的最终核准，但公司将会继续积极探讨新的模式和方案。

　　另外，东软股份公告称，董事会重新审议了公司换股吸收合并东软集团的草案，此草案与此前刊登的预案相比主要变化是增加了东软集团股东对合并完成后存续公司2007年、2008年、2009年业绩做出补偿承诺的内容。

　　公告称，补偿承诺的内容具体为：2007年、2008年和2009年分别以经审核的2007年度盈利预测的一定比例(100%、130%和169%)为基准，如果存续公司2007年、2008年和2009年年度财务报告(经审计)中披露的实际完成净利润(或模拟合并的净利润)低于上述基准时，则由东软集团股东(合并后存续公司限售流通股股东)向股权登记日登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。

　　根据承诺，如果当年实现净利润超过盈利预测则不送股，如果低于预测值，将按不同比例送股，送股比例最高则是在实际盈利低于预测值50%的情况下，流通股东每10股将获送10股。

　　此外，鉴于教育业务为东软集团业务优势的形成所起到的积极作用以及对存续公司发展的重要意义，在本次吸收合并方案中，东软集团的教育资产将被纳入存续公司。